警方卧底因为演技太差,被黑帮老大识破并杀害。处长(许鞍华 饰)决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir(许绍雄 饰)找到了极具表演欲的陈文龙(詹瑞文 饰),委以重任。文龙十分热爱演戏,他有一个恋爱7年的女友Judy(叶璇 饰),但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹(蔡卓妍 饰)是一个三级片女星,她的身份被很多人歧视,但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。
单丹与文龙二人可谓同病相怜,也因此成为了好友。满以为自己的演技已有所提高,文龙接受了上司安排的行动,但终告失败了。他也被上司勒令退学了,之后他得到了高人(黄秋生 饰)的指点,真正了解了演戏的真谛。街上虽然空旷而静谧,却很凌乱,坏掉的车辆横在街心,被啃得只剩下骨架的人类骸骨,S乱时,人们丢下的各种物品,偶尔一阵微风吹过,吹起几张废纸和几个被人丢弃的塑料袋。