陈源站在那里静静地看着，看着那只重伤的怪鸟几分钟后终于垂下脑袋咽了气，看着剩下的三只怪鸟有两只飞走了，只剩下最后那只还在已经死了的怪鸟旁边哀鸣，直至这只怪鸟十几分钟之后也终于恋恋不舍地悲鸣着飞走。山东小子马永贞（陈观泰 饰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉姓善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉 饰）对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道不小人物谭四（姜大卫 饰）的好兄弟。 因为对谭四成就的羡慕，马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来，并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶，他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇，然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。
