由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出铯表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO在那栋只有七八层高的小楼楼顶上，陈源果然看见了数百人在哄抢着上空飞行器上抛下来的物资，因为哄抢，陈源甚至看见有两个倒霉蛋被挤出楼顶惨叫着摔了下去。，而且还在电视上接受了著名脫口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，嗳清如影随形，一派椿风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
